特變電工股份有限公司七屆十二次董事會(huì)會(huì)議決議公告

　　23、審議通過(guò)了公司關(guān)于維持獨(dú)立上市地位承諾的議案。
　　該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
　　公司與新特能源在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面均保持獨(dú)立，做到了各自獨(dú)立核算，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，公司認(rèn)為：新特能源境外上市后，不會(huì)對(duì)公司其他業(yè)務(wù)板塊的持續(xù)經(jīng)營(yíng)運(yùn)作構(gòu)成任何實(shí)質(zhì)性影響，不影響公司維持獨(dú)立上市地位，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《通知》[2004]67號(hào)的規(guī)定。
　　公司將按照《通知》[2004]67號(hào)的規(guī)定聘請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦機(jī)構(gòu)名單的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)擔(dān)任公司財(cái)務(wù)顧問(wèn)，就確保新特能源到境外上市后，公司仍然具備獨(dú)立的持續(xù)上市地位、保留的核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力發(fā)表財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)，并持續(xù)督導(dǎo)公司維持獨(dú)立上市地位。
　　24、審議通過(guò)了公司關(guān)于持續(xù)盈利能力的說(shuō)明與前景的議案。
　　該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
　　公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)目前都保持良好的發(fā)展趨勢(shì)，由于公司控股子公司新特能源與公司其他業(yè)務(wù)板塊之間保持高度的業(yè)務(wù)獨(dú)立性，公司認(rèn)為：新特能源的境外上市不會(huì)對(duì)公司其他業(yè)務(wù)板塊的持續(xù)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成任何實(shí)質(zhì)性影響。另一方面，如果新特能源境外上市成功，獲得獨(dú)立融資平臺(tái)，也有助于其他業(yè)務(wù)板塊通過(guò)公司直接融資更好地獲得發(fā)展。
　　因此，新特能源的境外上市將會(huì)有力促進(jìn)公司戰(zhàn)略升級(jí)，進(jìn)一步鞏固公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力、促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展。
　　綜上所述，新特能源境外上市后，公司能夠繼續(xù)保持較好的持續(xù)經(jīng)營(yíng)與持續(xù)盈利能力。
　　25、審議通過(guò)了公司關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與新特能源股份有限公司境外上市有關(guān)事宜的議案。
　　該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
　　根據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定及新特能源本次發(fā)行及上市的工作需要，董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與新特能源本次境外上市有關(guān)事宜，包括但不限于：
　　代表公司全權(quán)行使在新特能源的股東權(quán)利，做出應(yīng)當(dāng)由公司股東大會(huì)做出的有關(guān)新特能源上市事宜相關(guān)的決議，根據(jù)實(shí)際情況對(duì)有關(guān)新特能源上市相關(guān)事宜進(jìn)行調(diào)整變更。
　　上述授權(quán)的有效期為十八個(gè)月，自本議案經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起計(jì)算。
　　公司獨(dú)立董事對(duì)新特能源在香港聯(lián)交所發(fā)行H股并上市發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
　　(1)公司所新特能源境外上市符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2004]67號(hào))規(guī)定的條件。
　　(2)公司與新特能源在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面均保持獨(dú)立，新特能源境外上市后，不會(huì)對(duì)公司其他業(yè)務(wù)板塊的持續(xù)經(jīng)營(yíng)運(yùn)作構(gòu)成任何實(shí)質(zhì)性影響，公司仍然具備獨(dú)立的持續(xù)上市地位、保留的核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。新特能源境外上市將會(huì)有力促進(jìn)公司戰(zhàn)略升級(jí)，將會(huì)進(jìn)一步鞏固公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展。
　　(3)新特能源境外上市相關(guān)議案已經(jīng)公司七屆十二次董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，此次會(huì)議的召集、召開(kāi)、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。我們同意將新特能源境外上市的相關(guān)議案提交公司股東大會(huì)審議。
　　上述1、3、4、9、11、12、13、15、17、18、19、21、22、23、24、25項(xiàng)議案尚需提交公司2014年度股東大會(huì)審議。
　　26、審議通過(guò)了公司召開(kāi)2014年度股東大會(huì)的議案。
　　該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
　　詳見(jiàn)臨2015-026號(hào)《特變電工股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2014年度股東大會(huì)的通知》。
　　●上網(wǎng)公告附件
　　《獨(dú)立董事關(guān)于公司所屬企業(yè)境外上市有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》
　　特變電工股份有限公司
　　2015年4月14日