中國南車股份有限公司、中國北車股份有限公司合并實施情況報告書

　　中國南車已聘請中國國際金融有限公司擔任本次交易的中國南車獨立財務顧問。中國國際金融有限公司認為：
　　1、本次合并的實施過程符合有關法律、法規及規范性文件的規定。
　　2、本次合并所涉及之現金選擇權已按照相關法律文件及相關協議予以實施，于現金選擇權申報期內并無異議股東申報行使現金選擇權;本次合并所涉及的中國南車須向中國北車股東發行的對價股份已支付完畢。
　　3、中國北車資產已由合并后新公司享有，尚未辦理過戶手續的資產辦理完畢過戶手續不存在重大法律障礙，對本次合并的實施不構成重大不利影響;中國北車原有的債權債務已由合并后新公司享有和承擔。
　　4、本次合并實施過程中未出現實際情況與此前披露的信息存在重大差異的情形。
　　5、本次合并涉及的董事、監事的變化符合法律、法規及規范性文件的要求。
　　6、本次合并實施過程中，南車集團及其控制的其他企業(不包括中國南車及其下屬企業，下同)不存在非經營性占用中國南車資金的情形，中國南車亦不存在為南車集團及其控制的其他企業提供擔保的情形;北車集團及其控制的其他企業(不包括中國北車及其下屬企業，下同)不存在非經營性占用中國北車資金的情形，中國北車亦不存在為北車集團及其控制的其他企業提供擔保的情形。
　　7、本次合并的《合并協議》及相關承諾已切實履行或正在履行中，各方未出現違反協議或者承諾的情形。
　　8、本次合并所涉及的其他尚待辦理的后續事項不會對本次合并構成實質性影響。
　　二、中國南車法律顧問的結論性意見
　　中國南車已聘請國浩律師(北京)事務所和北京市嘉源律師事務所作為本次交易的中國南車法律顧問。國浩律師(北京)事務所和北京市嘉源律師事務所認為：
　　1、本次合并方案符合有關法律、法規和規范性文件的規定，不存在侵害中國南車、中國北車及其股東合法利益的情形。
　　2、本次合并已經取得必要的授權和批準，交易各方可依法實施本次合并。
　　3、本次合并的實施過程符合有關法律、法規和規范性文件的的規定。
　　4、中國北車資產已由合并后新公司享有，尚未辦理過戶手續的資產辦理完畢過戶手續不存在重大法律障礙，對本次合并的實施不構成重大不利影響;中國北車原有的債權債務已由合并后新公司享有和承擔。
　　5、本次合并涉及的現金選擇權已嚴格按照相關法律文件及相關協議的約定實
　　施完畢;本次合并所涉及的中國南車須向中國北車股東發行的對價股份已支付完畢。
　　6、中國南車、中國北車已就本次合并履行了相關信息披露義務，符合相關法律、法規和規范性文件的要求;本次合并實施過程中未出現實際情況與此前披露信息(包括有關資產權屬情況)存在重大差異的情形。
　　7、本次合并所涉及的董事、監事的變化符合法律、法規及規范性文件的要求，相關程序合法有效。
　　8、本次合并實施過程中，南車集團及其控制的其他企業不存在非經營性占用中國南車資金的情形，中國南車亦不存在為南車集團及其控制的其他企業提供擔保的情形;北車集團及其控制的其他企業不存在非經營性占用中國北車資金的情形，中國北車亦不存在為北車集團及其控制的其他企業提供擔保的情形。
　　9、本次合并的相關協議及承諾已切實履行或正在履行中，各方未出現違反協議或承諾的情形。
　　10、本次合并所涉及的其他尚待辦理的后續事項不會對本次合并構成實質性影響。
　　中國南車股份有限公司
　　2015年5月29日