中國電建1月13日晚間發布公告，近日，公司收到控股股東中國電力建設集團有限公司轉來的國務院國有資產監督管理委員會(簡稱“國務院國資委[微博]”)出具的《關于中國電力建設股份有限公司資產重組暨配套融資有關問題的批復》，國務院國資委[微博]原則同意公司本次資產重組的總體方案。業內人士認為，此舉意味著我國電力工程領域的設計施工一體化的巨無霸型龍頭企業誕生。
承債式對價提升每股收益
根據重組預案，中國電建擬向大股東電建集團發行股份，購買中國水電(7.32, -0.10,-1.35%)顧問集團、北京設計院等8家公司100%股權，資產預估值合計為168.3億元。中國電建以溢價發行普通股的方式支付對價約143.3億元，以承接債務的方式支付對價25億元，同時以發行優先股方式配套融資20億元。
業內人士分析，這是央企上市公司首次以溢價發行方式收購集團資產，體現了大股東電建集團對中小投資者的“讓利”。此外，中國電建此次資產重組還采取了承接債務、發行優先股等創新方式，以最大程度提高重組后公司每股收益，維護中小投資者利益。
上市公司支付對價分為發行股份和承接債務兩部分。以每股3.63億元價格發行39.48億股，支付對價約143.3億元。增發價格為每股3.63元，較董事會決議公告日前20個交易日均價2.77元溢價31%。同時，以承接債務的方式支付對價25億元。并發行優先股配套融資不超過20億元。中國電建此次是央企首家實行溢價發行的公司。
中國電建相關人士介紹，中國電建停牌已經4個多月，停牌前股價一直較低，如勉強推出資產注入方案，可能發行的普通股數量過大，進而對上市公司每股收益帶來較大不利影響。此次中國電建為保護中小投資者利益，制定了“溢價發行+承接債務”的交易方案。溢價發行普通股認購資產，將有效控制上市公司重組后普通股股本的擴張程度，減輕上市公司每股收益攤薄的壓力。初步測算，如果按照底價每股2.77元發行，重組后新增股本51.7億股;若按每股3.63元發行，則新增39.4億普通股。
此外，為進一步減少因本次資產重組而擴大上市公司普通股股本，支付對價另一部分為承接25億元中票債務。承債式的對價將減少增發約8億股普通股，對于提升重組后上市公司每股收益也有顯著作用。
設計施工巨無霸誕生
市場人士指出，中國電建本次重大資產重組，是近期央企重組中涉及資產規模最大的一例，合計占有我國約80%的水電設計市場份額，在本輪央企重組整合、混合所有制改革的大環境下具有重大意義。
“此次發行收購的顧問集團和7家設計院是我國實力最為雄厚并享有國際聲譽的工程設計企業之一，品牌優勢突出。”業內人士分析，此次收購的積極意義在于推動公司內部資源整合，構建水利電力設計和施工一體化產業鏈，提升公司承接項目競爭力。同時可以提升盈利能力，8家公司除水電水電設計勘測外的投資運營類業務和其他新能源業務將為公司未來發展提供新的盈利來源。
本次資產重組完成后，中國電建將在水電建筑工程承包主業之外增加水電風電勘測設計業務。勘測設計業務為輕資產模式，且盈利能力較強，對于完善上市公司產業鏈，增強盈利能力，提升估值水平具有積極意義。
預案顯示，按照標的資產預估值168.3億元以及標的資產2013年凈利潤合計約18.09億元測算，標的資產市盈率僅為9.35倍，遠低于A股市場勘測設計行業上市公司30倍左右市盈率的估值水平。
中國電建相關人士表示，本次交易將推動中國電建構建水利電力設計和施工一體化產業鏈，提升公司的運作水平和核心競爭力，為將上市公司建成集團化、國際化的世界一流綜合建設集團的發展戰略提供支持。
公告全文：
證券代碼：601669 股票簡稱：中國電建 公告編號：臨 2015-001
中國電力建設股份有限公司
關于資產重組方案獲得國務院國資委批復的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中國電力建設股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第三十四次會議審議通過了關于公司重大資產購買并發行優先股募集配套資金暨關聯交易(以下簡稱“本次資產重組”)的方案及相關議案，并于2014年12月30日進行了公告。
近日，公司收到控股股東中國電力建設集團有限公司轉來的國務院國有資產監督管理委員會(以下簡稱“國務院國資委”)出具的《關于中國電力建設股份有限公司資產重組暨配套融資有關問題的批復》(國資產權﹝2015﹞22號)，國務院國資委原則同意公司本次資產重組的總體方案。
公司本次資產重組尚需提交股東大會審議通過，并經中國證券監督管理委員會核準后方可實施。敬請廣大投資者仔細閱讀《中國電力建設股份有限公司重大資產購買并發行優先股募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》并注意投資風險。
特此公告。
中國電力建設股份有限公司董事會
二〇一五年一月十四日
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