江蘇新能（603693）春節前披露交易預案，擬以發行股份方式購買控股股東國信集團持有的大唐濱海40%的股權。

　　

　　預案披露后，上交所下發問詢函，要求公司說明標的公司凈利潤在短期內大幅提升，以及資產負債率較高的原因及合理性。

　　

　　

　　大唐濱海位于江蘇省鹽城市，成立于2011年12月15日，主營業務為海主營海上風力發電，以及新能源項目的開發、建設和運營。中國大唐集團新能源股份有限公司持有該公司60%的股權，而國信集團持有該公司40%的股權。

　　

　　2014年，國信集團對江蘇新能進行資產重組時，由于大唐濱海300MW海上風電項目處于電價變更申報待批階段，項目收益具有較大的不確定性，因此未將該項目公司大唐濱海的股權一并注入。2016年，國信集團將大唐濱海40%股權在江蘇省產權交易所進行了公開掛牌轉讓，但未能轉讓成功。

　　

　　江蘇新能首發上市申報時，濱海海上風電項目仍處于前期準備階段，未有實質性經營。當時國信集團承諾，一年內將所持有的大唐濱海的全部股權對外轉讓，解決與江蘇新能的潛在同業競爭。2018年，國信集團組織對大唐濱海開展審計評估工作，并與數家公司進行了轉讓商談，但始終未能達成協議，相關承諾未能按期履行。

　　

　　2020年2月，國信集團將其持有的大唐濱海的股權委托給上市公司進行管理；最新披露的交易預案顯示，國信集團擬將大唐濱海40%股權注入上市公司，作為國信集團對超期未履行承諾所采取的糾正措施，同時也將有效解決潛在同業競爭問題。

　　

　　江蘇新能表示，本次交易前，上市公司的主營業務為新能源項目的投資開發及建設運營，主要包括風能發電、生物質能發電和光伏發電三個板塊。大唐濱海從事海上風力發電業務，與公司主營業務范圍一致，具有顯著的協同效應。本次交易完成后上市公司在新能源發電業務領域的市場競爭力將得到進一步提升，同時也將進一步提升上市公司的盈利能力。

　　

　　

　　預案披露，大唐濱海于2019年投產，當年實現凈利潤5882.47萬元。目前標的公司300MW海上風電項目全部96臺風機已穩定投產并實現盈利。2020年1-8月，標的公司實現凈利潤約2.58億元（未經審計）。根據當前預估情況，截至2020年8月31日，標的公司股東全部權益價值預估區間為15至20億元，對應的標的資產預估值區間為6至8億元。

　　

　　不過公司也提示風險稱，大唐濱海所處的海上風力發電行業對天氣條件存在比較大的依賴，任何不可預見的天氣變化都可能對其電力生產、收入及經營業績帶來不利影響。實際運行中，風能資源會因當地氣候變化而發生波動，與預測水平形成差異，存在“大小年”的情況，引起標的公司經營業績波動的風險。

　　

　　上交所在問詢函中要求公司補充披露：標的公司凈利潤在短期內大幅提升的原因、合理性及可持續性；氣候變化對標的公司業績的影響，是否會造成凈利潤大幅波動。

　　

　　同時值得關注的是，截至2020年8月31日，標的公司總資產47.02億元，總負債34.33億元，資產負債率較高。上交所要求公司補充披露：標的公司資產負債率較高的原因及合理性；標的公司目前的負債結構和償債安排；本次股權轉讓是否需要取得標的公司債權人的同意。