中國南車股份有限公司、中國北車股份有限公司合并實施情況報告書

　　五、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況
　　中國南車和中國北車于2015年5月18日分別召開中國南車2014年年度股東大會和中國北車2014年年度股東大會，通過了有關選舉合并后新公司第一屆董事會董事的議案，選舉崔殿國、鄭昌泓、劉化龍、奚國華、傅建國為合并后新公司第一屆董事會執(zhí)行董事，劉智勇為合并后新公司第一屆董事會非執(zhí)行董事，李國安、張忠、吳卓、辛定華、陳嘉強為合并后新公司第一屆董事會獨立非執(zhí)行董事;合并后新公司第一屆董事會董事自本次合并的換股完成日起就任，任期三年;中國南車第三屆董事會董事、中國北車第二屆董事會董事在合并后新公司第一屆董事會就任之前提出辭職。
　　中國南車、中國北車于2015年5月7日分別召開職工代表大會，選舉邱偉擔任合并后新公司第一屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事，自本次合并的換股完成日起就任，任期三年。中國南車和中國北車于2015年5月18日分別召開中國南車2014年年度股東大會和中國北車2014年年度股東大會，通過了有關選舉合并后新公司第一屆監(jiān)事會成員的議案，選舉萬軍、陳方平為合并后新公司第一屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事;合并后新公司第一屆監(jiān)事會監(jiān)事自本次合并的換股完成日起就任，任期三年;中國南車第三屆監(jiān)事會監(jiān)事、中國北車第二屆監(jiān)事會監(jiān)事在合并后新公司第一屆監(jiān)事會就任之前提出辭職。
　　本次合并的換股實施已于2015年5月28日完成，合并后新公司第一屆董事會、第一屆監(jiān)事會已于該日起正式履職。中國南車和中國北車的董事、監(jiān)事均已辭去董事、監(jiān)事職務。
　　除上述外，截至本報告書出具之日，中國南車、中國北車未因本次合并而對其董事、監(jiān)事、高級管理人員進行其他更換和調整。
　　六、本次合并實施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形
　　本次合并實施過程中，南車集團及其控制的其他企業(yè)(不包括中國南車及其下屬企業(yè)，下同)不存在非經營性占用中國南車資金的情形，中國南車亦不存在為南車集團及其控制的其他企業(yè)提供擔保的情形。
　　本次合并實施過程中，北車集團及其控制的其他企業(yè)(不包括中國北車及其下屬企業(yè)，下同)不存在非經營性占用中國北車資金的情形，中國北車亦不存在為北車集團及其控制的其他企業(yè)提供擔保的情形。
　　七、相關協(xié)議的履行情況
　　就本次合并，中國南車與中國北車于2014年12月30日簽署了《合并協(xié)議》。截至本報告書出具之日，合并雙方已經或正在按照《合并協(xié)議》的約定履行協(xié)議內容，未發(fā)生違反協(xié)議約定的行為。
　　八、相關承諾的履行情況
　　(一)南車集團關于避免同業(yè)競爭的承諾
　　1. 南車集團承諾內容
　　為避免與合并后新公司之間的競爭，南車集團于2014年12月30日出具了《關于避免與合并后新公司同業(yè)競爭的承諾函》，具體承諾如下：
　　“(1)南車集團承諾南車集團本身、并且南車集團必將通過法律程序使南車集團之全資、控股子企業(yè)將來均不從事任何與合并后新公司正在經營的業(yè)務有直接競爭的業(yè)務。
　　(2)在符合上述(1)項承諾的前提下，如南車集團(包括南車集團全資、控制的子企業(yè)或其他關聯企業(yè))將來經營的產品或服務與合并后新公司的主營產品或服務有可能形成競爭，南車集團同意合并后新公司有權優(yōu)先收購南車集團與該等產品或服務有關的資產或南車集團在子企業(yè)中的全部股權。
　　(3)在符合上述(1)項承諾的前提下，南車集團將來可以在合并后新公司所從事的業(yè)務范圍內開發(fā)先進的、盈利水平高的項目，但是應當在同等條件下優(yōu)先將項目成果轉讓給合并后新公司經營。
　　(4)如因南車集團未履行上述所作承諾而給合并后新公司造成損失，南車集團將賠償合并后新公司的實際損失。”
　　為避免合并后新公司與時代新材之間的競爭，南車集團于2014年12月30日出具了《關于避免與時代新材同業(yè)競爭的承諾函》，具體承諾如下：
　　“(1)由于中國北車所屬全資及控股子企業(yè)在軌道車輛用空氣彈簧、軌道車輛用橡膠金屬件等領域與時代新材存在一定的業(yè)務重合，本次合并完成后可能導致合并后新公司與時代新材存在同業(yè)競爭。
　　(2)根據南車集團對時代新材出具的避免同業(yè)競爭承諾，南車集團進一步承諾如下：南車集團承諾將促使合并后新公司在合并完成后五年內通過監(jiān)管部門認可的方式(包括但不限于資產重組、業(yè)務整合等)解決合并后新公司與時代新材的同業(yè)競爭問題，并促使合并后新公司也出具相應承諾。”
　　為避免合并后新公司與時代電氣之間的競爭，南車集團于2014年12月30日出具了《關于避免與時代電氣同業(yè)競爭的承諾函》，具體承諾如下：
　　“(1)由于中國北車所屬全資及控股子企業(yè)在傳動控制系統(tǒng)、網絡控制系統(tǒng)、牽引供電系統(tǒng)、制動系統(tǒng)、軌道工程機械、電子元器件、真空衛(wèi)生系統(tǒng)等領域與時代電氣存在一定的業(yè)務重合，本次合并完成后可能導致合并后新公司與時代電氣存在同業(yè)競爭。
　　(2)有關上述同業(yè)競爭事項，南車集團將促使合并后新公司向時代電氣出具不競爭承諾，內容包括：就合并后新公司從事的與時代電氣存在競爭的業(yè)務而言，(a)合并后新公司將向時代電氣授予購買選擇權，即時代電氣有權自行決定何時要求合并后新公司向其出售有關競爭業(yè)務;(b)合并后新公司將進一步向時代電氣授予優(yōu)先購買權，即在合并后新公司計劃向獨立第三方出售競爭業(yè)務時，應優(yōu)先按同等條件向時代電氣出售，只有在時代電氣決定不購買的情況下方可向第三方出售;(c)時代電氣是否決定行使上述選擇權和優(yōu)先購買權將可通過時代電氣的獨立非執(zhí)行董事決定;(d)上述選擇權和優(yōu)先購買權的行使以及以其他有效方式解決同業(yè)競爭事項需受限于合并后新公司及時代電氣各自屆時履行所適用的上市地監(jiān)管、披露及股東大會審批程序;及(e)上述不競爭承諾的期限自出具之日起至時代電氣退市或合并后新公司不再是時代電氣間接控股股東時為止。”
　　2.南車集團承諾履行情況
　　截至本報告書出具之日，上述承諾仍在承諾期內，南車集團未出現違反上述承諾的情形。
　　(二) 北車集團關于避免同業(yè)競爭的承諾
　　1. 北車集團承諾內容
　　為避免與合并后新公司之間的競爭，北車集團于2014年12月30日出具了《關于避免與合并后新公司同業(yè)競爭的承諾函》，具體承諾如下：
　　“(1)北車集團承諾北車集團本身、并且北車集團必將通過法律程序使北車集團之全資、控股子企業(yè)將來均不從事任何與合并后新公司正在經營的業(yè)務有直接競爭的業(yè)務。
　　(2)在符合上述(1)項承諾的前提下，如北車集團(包括北車集團全資、控制的子企業(yè)或其他關聯企業(yè))將來經營的產品或服務與合并后新公司的主營產品或服務有可能形成競爭，北車集團同意合并后新公司有權優(yōu)先收購北車集團與該等產品或服務有關的資產或北車集團在子企業(yè)中的全部股權。